Con l'Informativa n 100 del CNDCEC, a seguito della entrata in vigore, dal 1° luglio 2026, delle Istruzioni per la rilevazione e la segnalazione delle operazioni sospette emanate dalla UIF, chiariscono la nomina del referente SOS negli studi professionali evidenziando la centralità del professionista persona fisica.
Referente SOS antiriciclaggio: chiarimenti del CNDCEC
Ci sono pone la seguente domanda: la struttura deve nominare un unico referente SOS, coincidente con il legale rappresentante o con un soggetto da questi delegato, per tutte le segnalazioni dei professionisti che vi operano?
Il CNDCEC replica con l'informativa del 21 luglio che affronta la corretta individuazione del destinatario degli obblighi antiriciclaggio: solo dopo aver stabilito chi sia il soggetto obbligato è infatti possibile determinare chi debba assumere la funzione di referente SOS.
In particolare, l’articolo 3, comma 1, del Decreto antiriciclaggio stabilisce che le relative disposizioni si applicano esclusivamente alle categorie di soggetti espressamente individuate dalla legge.
Il successivo comma 4 include tra i professionisti gli iscritti all’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili che esercitano la professione in forma individuale, associata o societaria.
L'informativa evidenzia che l’esercizio in forma associata o societaria descrive la modalità organizzativa attraverso la quale il professionista svolge la propria attività, mentre la qualifica di destinatario continua a discendere dalla qualità personale e professionale del soggetto iscritto all’Albo e dalla prestazione concretamente resa.
Questa impostazione consente di interpretare le disposizioni contenute nella Parte Seconda delle Istruzioni UIF, dedicate agli adempimenti organizzativi.
Il Provvedimento UIF sull'antiriciclaggio distingue due ipotesi:
- nella ipotesi in cui il destinatario è una persona fisica, il referente SOS coincide con il destinatario stesso;
- se il destinatario non coincide con una persona fisica, la funzione è attribuita al legale rappresentante oppure a un soggetto formalmente delegato.
La distinzione operata dalla UIF non crea nuove categorie di soggetti obbligati, ma presuppone quelle già individuate dalla normativa primaria.
Per i Commercialisti, pertanto, trova ordinariamente applicazione la prima ipotesi: il destinatario è il singolo professionista e il referente SOS coincide con quest’ultimo, anche quando l’attività venga svolta all’interno di uno studio associato o di una STP.
La regola del legale rappresentante o del delegato opera invece nei casi in cui sia la legge a individuare quale destinatario una persona giuridica o un ente distinto dalla persona fisica del professionista.
Viene anche evidenziato che, durante la Consultazione pubblica precedente alla adozione delle Istruzioni UIF si chiedeva di chiarire la posizione dei professionisti operanti in forma associata o societaria e l’Autorità rispondeva chge il referente SOS è individuato muovendo dal destinatario degli obblighi, non dalla struttura attraverso la quale l’attività è organizzata.
Da ciò discende che la sola presenza di uno studio associato o di una società tra professionisti non legittima, di per sé, l’individuazione di un unico referente SOS, coincidente con il legale rappresentante della struttura o con un suo delegato, per tutte le segnalazioni riferibili ai professionisti che vi operano.
L'informativa chiarisce che lo studio associato e la STP restano, naturalmente, contesti organizzativi nei quali possono essere adottati presidi comuni, esse possono dotarsi di procedure interne di supporto alla rilevazione delle anomalie, al coordinamento delle attività, alla conservazione della documentazione, alla gestione dei flussi informativi e alla tutela della riservatezza; possono, inoltre, prevedere regole condivise per assicurare uniformità operativa e adeguati livelli di controllo interno. Tuttavia, tali procedure, devono avere una funzione di supporto e non possono modificare la titolarità degli obblighi, concentrare automaticamente tutte le segnalazioni in capo al legale rappresentante o determinare forme di deresponsabilizzazione del singolo professionista.
L’organizzazione comune può rendere più efficace la collaborazione attiva, ma non può sostituire il soggetto al quale la legge attribuisce il dovere di valutare l’operatività e, quando ricorrano i presupposti, di procedere alla segnalazione.
